体育平台
鹌鹑泉公园路3001号
俄克拉荷马城，俄克拉何马州73134

通过埃德加

2021年6月15日

美国证券交易委员会
公司财务部
能源办公室 & 运输
东北街100号
华盛顿特区.C. 20549

女士们，先生们：

我代表体育平台 公司(“公司)及其子公司，我们提交这封信体育平台是为了回应来自 职员(“工作人员证券交易委员会(以下简称“委员会) 7, 2021, 有关在五月十日提交的表格T-3申请契约资格的事宜, 2021年（随后修订）, 的 “形成条t - 3”)，由公司及表格T-3封面上所列的其他申请人(合, “申请人”). 为方便工作人员审查，我们以斜体列出评论如下 申请人的答复.

响应的持有者 公司的旧票据（定义见下文）（连同某些其他一般无担保索赔人）获得了全部5.5亿美元 公司的8名员工.根据本计划发行的2026年到期的0%优先票据(“新笔记)和旧的 《体育平台》生效后，附注被取消. 根据临时票据持有人向破产法院提交的披露文件 小组（定义如下），Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & 加里森律师事务所(Noteholder顾问”)代表 拥有77家公司的股东.截至2021年2月16日，旧票据总本金的39%(“临时记事本 集团”), 在此日期之后，持有量被报告, 我们相信由Noteholder代表的临时记事本 集团 律师获得了更多的旧票据，增加了所有权的百分比. 旧票据的确切持有量，截至生效日期 的，体育平台是不可用的. 据信，其余旧票据持有者的身份体育平台是机构投资者 不时收购本公司的旧票据, but were not part of 的 临时记事本 集团; however, 的身份 由于旧券体育平台是通过存托信托公司持有和交易而无法获得的. 在纽约的5.5亿美元中 旧纸币的持有者有权获得99美元.本金总额的94%，剩余的0.06%去了其他地方 一般无担保债权人（主要包括贸易索赔人和诉讼索赔人）. 除了新纸币之外 本公司旧票据持有人收到的, 这些票据持有人也获得了重组后96%的比例份额 公司的普通股和参与5000万美元优先股配股的机会.

该计划体育平台是在一个 公司与其债权人在很大程度上体育平台是协商一致的, 包括临时记事本小组, 根据a的条款 重组支持协议于11月13日签订, 在公司申请破产之前的2020年. 的 重组支持协议已与(i)公司先前信贷下超过95%的贷方签订 协议和（ii）临时票据持有人小组, 当时持有超过三分之二的 公司的(a.(b) 2023年到期的625%优先票据.(c) 2024年到期的0000%优先票据.2025年到期的375%优先票据，以及(d) 6.375% 2026年到期的优先票据(统称为“旧的笔记”). 根据《体育平台》 该协议的债权人一方同意支持并投票赞成最终发生在美国的交易 公司的破产. 签署结构调整支援协议的债权团的投票高于要求 破产计划获得破产法院批准所需的百分比.

此外，特设票据持有人组 与票据持有人律师一起参与了重组支持协议的谈判和起草工作 公司从破产中复苏时签订的最终文件. 具体来说，代表票据持有人律师 它的客户准备了管理新票据的契约.

响应: 该公司 其律师认为，新票据的持有人基本上得到了与蒂雅提供的相同的保护 尽管新票据契约尚未根据蒂雅被视为合格.

新票据契约体育平台是 在适用的情况下草拟，以纳入《体育平台》的条文. 这些条款贯穿于《体育平台》， 在草拟可根据《体育平台》取得资格的契约时，通常采用哪种方法. 公司的意图 体育平台是使新票据契约在蒂雅下获得资格并受其规定的约束. 例如，新票据契约 明确规定其“受《m88体育官方网站提高》强制性条款的约束”，并且该等条款 体育平台是否“通过引用纳入并成为契约的一部分？.此外，新票据契约包含 在发生任何冲突时，蒂雅将控制的明确语言, 声明——“如果[本]的任何条款 [我]ndenture限制, 符合或与信托要求纳入[i]契约的另一条款相冲突 《体育平台》规定的条款应适用.“此外，该契约还规定，该契约可在 在任何时候”遵守SEC关于信托下本契约资格的任何要求 契约行为.新票据契约的各个部分也要求受托人遵守并“在任何时候” 满足蒂雅的要求.

此外，公司及其法律顾问 我相信，要求提交表格T-3的目的（即向有关人士提供足够的资料） 要求通过契约资格对有关证券作出投资决定)已事先送达 提交有关新票据的T-3表格. 旧票据的绝大多数持有者(即.e. 特设 票据持有人集团)在发行新票据期间始终由律师充分代表. 而且，这些持有者积极主动 就披露声明和计划中包含的新票据条款进行协商, 准备并积极谈判最终的结果 新票据契约中包含的条款. 此外，旧票据的持有人，包括那些不属于临时票据持有人的人 集团, 由于(i)曾经并继续能够获得有关申请人的大量信息 在公司摆脱破产之前的很长一段时间内，公司的债权人，以及（ii）有权访问 公司已向破产法院和破产管理委员会提交的报告和其他资料.

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如果有任何额外的补充 工作人员要求提供的信息，或者如果您对上述内容有任何疑问, 请联系迈克尔W. 柯克兰的Rigdon & 埃利斯 LLP，电话（713）836-3647，如有任何问题或对员工评论的回应有进一步的评论.

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cc: 迈克尔W. 德高(柯克兰 & 埃利斯 LLP)